UG gründen: Vorteile und Nachteile der Unternehmergesellschaft

Inhalts­verzeichnis

Das Wichtigste im Überblick

  • Die UG (Unternehmergesellschaft) ermöglicht die Gründung einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft bereits ab einem Euro Stammkapital
  • Geringere Gründungskosten und einfachere Formalitäten machen die UG besonders für Start-ups und kleine Unternehmen attraktiv
  • Die Transformation zur vollwertigen GmbH ist nach Erreichen des Mindestkapitals von 25.000 Euro durch entsprechende Gesellschafterbeschlüsse und notarielle Satzungsänderung möglich

Einleitung: Die UG als Einstieg in die Kapitalgesellschaft

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, wurde 2008 als deutsche Antwort auf ausländische Rechtsformen eingeführt. Sie bietet Gründern die Möglichkeit, mit minimalem Kapital eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu etablieren. Diese „Mini-GmbH“ hat sich schnell zu einer beliebten Rechtsform für Existenzgründer und kleine Unternehmen entwickelt.

Die UG kombiniert die Vorteile einer Kapitalgesellschaft mit niedrigen Einstiegshürden. Gleichzeitig bringt sie aber auch spezifische Pflichten und Beschränkungen mit sich, die die Gründer vor der Entscheidung sorgfältig abwägen sollten.

Rechtliche Grundlagen der UG

Gesetzliche Regelungen

Die rechtliche Grundlage der UG bildet das GmbH-Gesetz (GmbHG). Dabei enthält § 5a GmbHG besondere Sonderregelungen, die speziell für die Unternehmergesellschaft gelten. Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Ausgestaltung der GmbH gemäß § 5a GmbHG.

Mindestkapital und Ansparpflicht

Das Mindestkapital beträgt einen Euro, wobei in der Praxis meist höhere Beträge gewählt werden. Eine zentrale Besonderheit ist die gesetzliche Ansparpflicht: Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG muss ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses als Rücklage in der Gesellschaft verbleiben, bis das Stammkapital mindestens 25.000 Euro beträgt. Diese Thesaurierungspflicht dient dem Gläubigerschutz und soll die schrittweise Umwandlung in eine vollwertige GmbH fördern.

Haftungsbeschränkung nach Eintragung

Die Haftungsbeschränkung gilt erst ab der Eintragung der UG ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Nach ordnungsgemäßer Eintragung haften die Gesellschafter nur mit ihrer Einlage. Die Gesellschaft haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Vorteile der UG-Gründung

Geringe Gründungskosten

Der wohl wichtigste Vorteil liegt in den niedrigen Gründungskosten. Während für eine GmbH mindestens 25.000 Euro Stammkapital erforderlich sind, genügt bei der UG bereits ein Euro. Die Gesamtkosten für die Gründung belaufen sich typischerweise auf 600 bis 1.000 Euro, einschließlich Notarkosten und Handelsregistereintrag.

Einfache Gründungsformalitäten

Die Gründung erfolgt über ein vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll, sofern maximal drei Gesellschafter beteiligt sind und nur ein Geschäftsführer bestellt wird. Dies reduziert den notariellen Aufwand und beschleunigt den Gründungsprozess erheblich.

Haftungsbeschränkung nach Eintragung

Die Haftungsbeschränkung gilt erst ab der Eintragung der UG ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Diese rechtliche Sicherheit schützt das Privatvermögen vor Geschäftsrisiken und macht die UG für risikoreichere Geschäftstätigkeiten attraktiv.

Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Dies eröffnet verschiedene steuerliche Optimierungsmöglichkeiten, insbesondere bei der Gewinnthesaurierung und bei der Geschäftsführervergütung.

Seriosität und Geschäftsfähigkeit

Die UG genießt als Kapitalgesellschaft höhere Reputation bei Geschäftspartnern, Kunden und Lieferanten. Vertragsabschlüsse und Geschäftsbeziehungen werden oft erleichtert.

Flexibilität bei Gesellschafterstrukturen

Die UG ermöglicht im Rahmen der Regelungen des GmbHG flexible Beteiligungsstrukturen und erleichtert die Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren. Die Übertragung von Geschäftsanteilen erfordert stets notarielle Beurkundung. Geschäftsanteile können übertragen werden, ohne dass die Gesellschaft neu gegründet werden muss.

Nachteile und Beschränkungen

Ansparpflicht als Liquiditätsbelastung

Die Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage von einem Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses kann die Liquidität erheblich belasten. Diese Mittel stehen nicht für Investitionen oder Ausschüttungen zur Verfügung.

Höhere Buchführungspflichten

Die UG muss eine ordnungsgemäße Buchführung nach HGB führen und Jahresabschlüsse erstellen. Dies verursacht laufende Kosten für Steuerberater oder Buchhalter und bedeutet erhöhten Verwaltungsaufwand.

Publizitätspflichten

Jahresabschlüsse müssen beim Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Diese Offenlegungspflicht kann für manche Unternehmer als Nachteil empfunden werden.

Geringere Kreditwürdigkeit

Banken und Investoren bewerten UGs oft kritischer als etablierte GmbHs. Das geringe Stammkapital kann die Kreditvergabe erschweren und zu ungünstigeren Konditionen führen.

Bezeichnungspflicht

Der Firmenname einer UG muss den vollständigen Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Dies kann marketing-technisch als Nachteil wahrgenommen werden.

Typische Anwendungsfälle der UG

Start-up-Unternehmen

Für innovative Geschäftsideen ohne großen Kapitalbedarf bietet die UG einen idealen Einstieg. Die Haftungsbeschränkung schützt vor den typischen Risiken der Gründungsphase.

Beratungsunternehmen und Dienstleister

Unternehmensberater, IT-Dienstleister oder Agenturen profitieren von der professionellen Außenwirkung bei gleichzeitig geringen Gründungskosten.

E-Commerce und Online-Geschäfte

Der Handel über das Internet birgt verschiedene Haftungsrisiken. Die UG bietet hier angemessenen Schutz bei überschaubaren Gründungskosten.

Immobilien-Projektentwicklung

Für kleinere Immobilienprojekte oder als Zweckgesellschaft kann die UG eine sinnvolle Lösung darstellen.

Steuerliche Aspekte im Detail

Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer

Die UG unterliegt einem kombinierten Steuersatz von etwa 30 Prozent (Körperschaftsteuer 15 Prozent plus Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer je nach Hebesatz der Gemeinde). Dies kann je nach Gewinnhöhe und persönlichem Steuersatz des Gesellschafters vorteilhaft oder nachteilig sein.

Ausschüttungsbesteuerung

Gewinnausschüttungen unterliegen grundsätzlich der 25-prozentigen Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag. Auf Antrag kann im Rahmen der Günstigerprüfung nach § 32d Abs. 6 EStG der individuelle Einkommensteuersatz angewandt werden, sofern dieser niedriger ist.

Verlustverrechnung

Verluste können nur innerhalb der Gesellschaft mit künftigen Gewinnen verrechnet werden. Eine Verrechnung mit anderen Einkünften der Gesellschafter ist nicht möglich.

Umwandlung zur GmbH

Die steuerliche Behandlung der Umwandlung einer UG in eine GmbH kann unter den Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes und Umwandlungsgesetzes zusammen mit dem GmbH-Gesetz grundsätzlich steuerneutral erfolgen. Vor dem Vollzug sollten die jeweiligen Voraussetzungen und gegebenenfalls steuerliche Auswirkungen sorgfältig geprüft werden.

Praktische Gründungstipps

Kapitalausstattung planen

Obwohl ein Euro Stammkapital ausreicht, sollten Gründer realistisch kalkulieren. Eine angemessene Kapitalausstattung zwischen 1.000 und 5.000 Euro verbessert die Geschäftsfähigkeit erheblich.

Gesellschaftsvertrag gestalten

Auch bei Nutzung des Musterprotokolls sollten spezielle Regelungen für Gesellschafterstreitigkeiten, Ausscheiden von Gesellschaftern und Geschäftsführung bedacht werden.

Buchhaltung vorbereiten

Von Beginn an sollte eine ordnungsgemäße Buchführung eingerichtet werden. Die Beauftragung eines Steuerberaters ist meist unumgänglich.

Geschäftskonto eröffnen

Ein separates Geschäftskonto ist aus Praktikabilitäts- und Nachweiserfordernissen dringend zu empfehlen und faktisch unerlässlich, damit die Trennung von Privat- und Gesellschaftsvermögen sowie korrekte Buchführung gewährleistet sind. Viele Banken verlangen zusätzliche Sicherheiten bei UGs.

Versicherungsschutz prüfen

Eine Geschäftsführer-Haftpflichtversicherung kann sinnvoll sein, um persönliche Haftungsrisiken abzudecken.

Checkliste für die UG-Gründung

Vor der Gründung klären:

  • Geschäftsidee und Finanzierungsbedarf prüfen
  • Gesellschafterstruktur und Geschäftsführung festlegen
  • Firmennamen prüfen und reservieren
  • Steuerliche Auswirkungen bewerten

Gründungsschritte:

  • Gesellschaftsvertrag erstellen oder Musterprotokoll nutzen
  • Notartermin für Beurkundung vereinbaren
  • Stammkapital auf Geschäftskonto einzahlen
  • Handelsregisteranmeldung durchführen
  • Gewerbeanmeldung vornehmen

Nach der Eintragung:

  • Steuernummer beantragen
  • Geschäftskonto eröffnen
  • Buchführung einrichten
  • Versicherungen abschließen
  • Erste Gesellschafterversammlung protokollieren

Häufig gestellte Fragen

Ja, eine UG kann von einer einzelnen Person gegründet werden. Diese ist dann Alleingesellschafter und kann gleichzeitig Geschäftsführer sein.

Bei Verwendung des Musterprotokolls dauert die Gründung etwa 2-4 Wochen ab Notartermin bis zur Handelsregistereintragung.

Nein, die Ansparpflicht gilt nur für Gewinne. Bei Verlusten oder ausgeglichenen Ergebnissen entsteht keine Ansparungspflicht.

Bei ordnungsgemäßer Geschäftsführung haften die Gesellschafter nur mit ihrer Einlage. Das Privatvermögen bleibt geschützt.

Ja, die UG kann internationale Geschäfte betreiben. Die Anerkennung im Ausland hängt jedoch von den jeweiligen nationalen Rechtsordnungen ab, sodass im Einzelfall rechtliche Besonderheiten beachtet werden müssen.

Der Unternehmensgegenstand sollte nicht zu eng gefasst werden, um Flexibilität für künftige Geschäftserweiterungen zu bewahren.

Teilweise ja. Einige Schritte können digital abgewickelt werden, der Notartermin ist jedoch weiterhin erforderlich.

Die Kosten variieren je nach Komplexität, Es können Kosten für die laufende Buchführung und Steuerberatung, sowie den Jahresabschluss entstehen.

Grundsätzlich ja, es gibt jedoch Ausnahmen für bestimmte reglementierte Bereiche wie Banken oder Versicherungen.

Grundsätzlich ja, es gibt jedoch Ausnahmen für bestimmte reglementierte Bereiche wie Banken oder Versicherungen.

Kontaktieren Sie uns für eine individuelle Beratung zu Ihrer Unternehmensgründung. Wir unterstützen Sie bei allen Fragen rund um die optimale Rechtsformwahl.

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